公司对外担保需要遵循以下程序:
公司内部决策程序
公司对外提供担保必须依照公司章程的规定,由董事会或股东会、股东大会决议。公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
当公司为其股东或实际控制人提供担保时,必须经股东会或股东大会决议,并且被担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
决议的通过比例
如果公司章程规定非关联担保由董事会决议,那么董事会决议的通过比例通常应达到全体董事的过半数。
如果公司章程规定非关联担保由股东会(股东大会)决议,那么股东会(股东大会)决议的通过比例可能因公司章程的规定而异,但一般应达到出席会议股东所持表决权的过半数或三分之二以上。
特殊情况的决策程序
如果单笔担保额超过公司最近一年末净资产的一定比例(如10%),或者公司的对外担保总额超过一定限额(如最近一年末净资产的100%),可能需要提交股东会(股东大会)审议。
如果为资产负债率超过一定比例(如70%)的担保对象提供担保,也可能需要更严格的决策程序。
关联担保的特别规定
根据《公司法》第15条的规定,公司为他人提供担保的,须按照公司章程的规定,由董事会或股东会决议;为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议,且利害关系股东应当回避表决。
对外担保的登记和公告
对于上市公司,根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第8条、第9条的规定,上市公司只有在“金融机构开立保函或者担保公司提供担保”这种情形下才不需要公司决议,除该情形外,相对人接受上市公司提供的担保,应当注意审查上市公司的相关公告,只有根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东会决议通过的信息,与上市公司订立的担保合同才对上市公司发生效力。
外汇管理局的登记和核准
担保人提供对外担保后,应当到所在地外汇局办理担保登记手续。非金融企业法人实行逐笔登记制,担保人自担保合同订立之日起15天内到所在地的外汇局填写《对外担保登记表》并领取《对外担保登记证》。担保合同执行完毕,担保文件自动失效,担保人应当向原发证机关缴销《对外担保登记证》。
金融机构实行按月定期登记制,在每月后的15天内填写《对外担保登记表》和《对外担保反馈表》,向所在地外汇局上报上月担保情况。担保人履行对外担保义务,应当经所在地外汇局核准,经营外汇业务的金融机构凭外汇局核准件办理对外担保履约项下的售汇及付汇手续。
其他相关手续
担保人提供对外担保后,如果需要修改债务合同主要条款而导致担保责任变更的,必须取得担保人同意,并按照原审批程序由担保人向外汇局报批。未经担保人同意和外汇局批准的,担保人的担保义务自行解除。
受益人将担保项下的权利转让须事先经担保人同意并经外汇局批准,未经担保人同意和外汇局批准的,担保人的担保义务自行解除。
综上所述,公司对外担保需要遵循内部决策程序、决议通过比例、特殊情况处理、关联担保特别规定、登记和公告、外汇管理局登记和核准等一系列程序,以确保担保行为的合法性和有效性。