非独立董事和独立董事在公司治理结构中扮演不同的角色，具有不同的职责和特点。
身份和利益代表
非独立董事：主要代表特定股东的利益，他们可能是公司内部的董事（如股东董事或雇员董事），也可能是与公司有业务往来的灰色董事（如公司律师、咨询顾问、投资商等）。
独立董事：则具有独立性，确保董事会考虑的是全体股东的利益。他们不持有公司股份，不参与公司的日常运营，以专业的角度为公司提供独立的意见和建议。
独立性和专业性
非独立董事：虽然可能具备一定的专业能力，但他们的利益可能与公司内部其他利益冲突，且可能受到所代表股东的影响。
独立董事：强调独立性，他们具有独立的财产、人格和运作，完全独立于公司，确保在决策和监督过程中不受任何外部或内部因素的影响。他们通常是在经济、法律、金融或人事管理等领域具有专业知识和经验的专业人士。
职责和影响力
非独立董事：作为公司内部的董事，他们代表特定的股东，维护并争取这些股东的利益。他们可能是专职的，也可能在公司中担任其他职务，负责具体的运营和管理工作。
独立董事：职责更大，他们不仅对公司事务做出判断和引导，还对其他董事和职员进行监督。他们的独立性和专业性使得他们能够为公司提供客观、公正、专业的意见和建议，帮助公司更好地应对各种挑战和问题。
法律依据和资格
非独立董事：法律没有特别规定其必须独立于公司，他们只需获得委派股东的信任即可。
独立董事：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，独立董事需要具备独立性、专业能力、基本的公司运作知识以及一定的工作经验等条件。
综上所述，非独立董事和独立董事在公司治理结构中各有其独特的职责和特点。非独立董事主要代表特定股东的利益，可能具备一定的专业能力，而独立董事则强调独立性和专业性，确保董事会考虑全体股东的利益。