《水浒传》的写作背景是 元末明初的社会动荡和民间传说。具体来说，施耐庵生活在元末明初，那个时期元朝在朱元璋领导的红巾军的打击下迅速瓦解，朱元璋建立了大明王朝。新旧政权交替之时，人民思想解放，产生碰撞，文学名著迭出。施耐庵敏锐地捕捉到了文学的信息，整理、组织、采访、查阅各种资料，最终创作出《水浒传》。
《水浒传》的故事背景设定在北宋末年，那是一个社会矛盾尖锐、政治腐败严重的时期。当时的皇帝宋徽宗昏庸无能，朝政被奸臣蔡京、童贯等人把持，导致民不聊生，百姓生活困苦。在这种背景下，许多百姓被迫走上了反抗的道路，形成了各种起义军。施耐庵根据从社会现实以及民间有关水浒的故事加以整理加工，最终创作出《水浒传》。
此外，施耐庵还参考了宋人的《宣和遗事》，该书记载了许多梁山好汉的故事。施耐庵在长期民间传说、民间说话艺术和元杂剧水浒戏的基础上，加工写定成书。
综上所述，施耐庵写作《水浒传》的背景是元末明初的社会动荡和民间传说，他通过整理和加工这些故事，塑造了一百零八位英雄好汉的形象，展现了当时社会的动荡和人民的疾苦。