吸收合并程序主要包括以下几个步骤:
合并方案协商与编制
合并各方协商合并方案,并进行估值谈判及相关的审计评估工作。
合并各方各自编制资产负债表及财产清单。
内部审议与协议签署
合并各方履行内部审议程序,包括董事会提出合并方案,股东会表决通过合并决议。
合并各方签署合并协议,明确合并后公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、债权债务继承方案、人员处理等事项。
债权人通知与公告
合并各方自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内,或未接到通知但看到公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
外部审批(如需)
合并各方履行外部审批程序,如需要获得政府相关部门的批准或备案。
账务处理与资产转移
合并各方进行公司账务处理,包括调账、报表合并等会计处理。
合并后存续的公司承继被吸收公司的资产、业务、员工等。
工商登记与注销
合并后存续的公司向登记机关申请变更登记。
被吸收公司向登记机关申请注销登记。
过渡期安排与员工处理
过渡期损益安排,确保合并过程的财务透明度和准确性。
处理员工安置问题,包括重新签订劳动合同、补偿金等。
特殊问题处理
特殊性税务处理的适用,如涉及上市公司时需做好内幕信息知情人管理及保密工作,并依法及时履行信息披露义务。
以上是吸收合并的基本程序,具体操作过程中可能还需要根据公司的实际情况和法律法规的要求进行适当调整。