央企股权投资程序主要包括以下几个步骤:
内部决策与外部审批
国有企业应就以标的股权出资事宜,形成董事会决议。对于属于国有企业“三重一大”决策事项的,还需按照其内部管理规定履行决策程序。若投资项目需国资监管部门审批的,国有企业还应取得国资监管部门的正式批复。
专项审计
国有企业作为出资方应当委托中介机构对标的股权的企业进行专项审计,并提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。
资产评估
国有企业作为出资方,应委托具有相应资质的资产评估机构对拟出资的股权价值进行评估。涉及企业价值的资产评估项目,以持续经营为前提进行评估时,原则上采用两种以上方法进行评估,并在评估报告中列示,依据实际状况充分、全面分析后,确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。然后由国有企业对评估报告进行初审,形成审核意见。之后将评估结果在国有企业、标的企业进行公示,取得国有企业、标的企业职代会(或工会委员会)、纪检部门关于资产评估结果公示的反馈意见表。最后在国有企业完成评估报告核准或备案前的相关准备事项后,报国资监管部门核准或备案。
项目搜集与初审
项目经理负责组织对项目进行预评估和初步筛选,深入了解备投企业的经营管理现状和适用的法律、法规、监管标准以及中央和地方政府颁布的相关产业政策,判断是否存在影响项目核心价值实现的重大障碍和风险。在项目初步筛选阶段,项目经理和股权投资岗人员对项目所处行业进行研究,并向部门负责人报告研究结果。初步调研和筛选完成后,项目经理应完成立项报告或者投资意向书,提交项目评审工作组。项目评审工作组对项目的投资可行性、合规性和资料真实性进行审查和质询,项目经理现场回答各委员的质询,并按项目评审工作组的决议要求补充完善相关材料。项目评审工作组对立项报告审议通过后,形成书面意见,资产管理部(中心)将立项报告或投资意向书一并提交公司投资管理委员会。公司投资管理委员会对项目评审工作组提交的材料进行全面审议,必要时可以提请专家提供相关意见。项目经理现场回答委员质询,并按公司投资管理委员会的决议要求补充完善相关材料。公司投资管理委员会以会议决议的方式批准项目正式立项。项目经理按照批复的方案组建项目团队,并组织进行尽职调查。
尽职调查与投资方案设计
正式立项后,资产管理部(中心)可聘请第三方中介机构开展尽职调查工作。投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。
投资决策与签订协议
投资决策委员会审查投资方案,达成一致后签署法律文件。这包括投资协议的签订以及对项目企业的跟踪管理。
审批与备案
初步审批、清产核资、审计评估、内部决策、申请挂牌、签订协议、审批备案、产权登记等步骤。
遵守相关规定
央企并购应根据经国务院国有资产监督管理委员会审核的本年度投资计划进行投资。若投资项目在年度投资计划内,不需要另行审批;若投资项目不在年度投资计划内,则应向国资管理部门单项报批。此外,国有企业收购非国有资产,必须对非国有资产进行评估。
建议:
央企在进行股权投资时,应严格按照上述程序进行操作,确保决策的科学性和合规性。
在进行尽职调查和资产评估时,应选择具有资质的中介机构,确保评估结果的公正性和准确性。
严格遵守相关产业政策和国资监管要求,避免非主业投资和禁止类业务。