吸收合并程序的执行步骤如下:
合并方案协商与编制
合并各方协商合并方案,同时各自编制资产负债表及财产清单。这一过程可能涉及审计评估工作,特别是当合并涉及上市公司时,需要做好内幕信息知情人管理及保密工作,并依法及时履行信息披露义务。
内部审议与签署合并协议
合并各方履行内部审议程序,包括董事会提出合并方案、股东会表决通过合并决议,并最终签署合并协议。合并协议应包含合并后公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、债权债务承继方案、违约责任等内容。
债权人通知与公告
合并各方在作出合并决议后,需在十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上进行公告。这是为了保护债权人的利益,确保他们在合并过程中有提出异议的权利。
外部审批程序
根据需要,合并各方还需履行外部审批程序,如获得政府或监管机构的批准。
会计处理与资产转移
合并各方进行调账、报表合并等会计处理,确保合并后的财务数据准确无误。随后,进行资产、业务、员工的转移。
办理合并登记手续
合并后存续公司需向登记机关申请变更登记,提交相关文件,包括公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》、合并协议、资产负债表、财产清单等。被合并的公司需办理注销登记。
员工与合同处理
过渡期结束后,所有员工需重新签订书面劳动合同,特殊员工如“三期”中的女职工和工伤、工亡员工需特殊对待,以确保企业稳定和收购顺利进行。
法律与税务处理
合并过程中可能涉及法律和税务问题,需进行相应的处理,如债权债务的承继、税务注销和变更等。
通过以上步骤,吸收合并程序得以顺利完成,最终实现公司合并的法律和财务效力。