当董事会成员未能出席董事会时,应遵循以下程序:
提前通知:
董事应提前向董事会秘书或召集人说明不能出席的原因及相关事宜。
书面委托:
若董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
委托范围:
涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托人资格:
董事应审慎选择受托人,一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议;在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
会议记录:
董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任,但若董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,并在委托书中明确授权范围。
法定人数:
根据《中华人民共和国公司法》,董事会会议应由董事本人出席,但若有过半数的董事出席,会议即可举行,缺席的董事的表决权会被视为放弃。
后续处理:
若董事经常无故不参加董事会,可能会影响其作为董事的职责履行和公司治理的有效性,公司可根据具体情况采取相应的措施,如提醒、警告,甚至通过法定程序更换董事等。
不可抗力:
若董事因不可抗力等正当理由无法参加,可根据具体情况进行处理,如后续补开会议或通过其他合法方式进行决策。
综上所述,董事会成员未能出席董事会时,应提前通知并遵循书面委托程序,确保会议的合法性和决策的有效性。同时,公司应加强对董事缺席情况的监督和管理,以维护公司治理的有效性。